იუსტიციის მინისტრმა თეა წულუკიანმა ბადრი პატარკაციშვილის ოჯახის ადვოკატებთან ერთად პრესკონფერენცია გამართა და 400-მილიონიანი გარიგების ერთი მხარე სააკაშვილის რეჟიმის მსხვერპლად გამოაცხადა. მემორანდუმს, რომელიც სააკაშვილის ხელისუფლებასა და პატარკაციშვილების ოჯახს შორის გაფორმდა, ამ დრომდე გრიფი „საიდუმლო“ ედო. დოკუმენტების ინგლისურენოვანი ვერსია იუსტიციის სამინისტროს ვებგვერდზე გამოქვეყნდა.

„ქრონიკა+" ექსკლუზიურად გთავაზობთ მემორანდუმისა და მასში შეტანილი ორი შესწორების ქართულ ვერსიას.

შეთანხმება მორიგების თაობაზე

წინამდებარე „შეთანხმება მორიგების თაობაზე" დაიდო მომდევნო მხარეთა მიერ:

1. საქართველო, სათანადოდ წარმოდგენილი საქართველოს იუსტიციის მინისტრის პირველი მოადგილე ქ-ნი თინა ბურჯალიანის მიერ, რომელიც საქართველოს პრეზიდენტის 2011 წლის 30 ივნისის №70 ბრძანებულების თანახმად უფლებამოსილია, იყოს საქართველოს წარმომადგენელი და დადოს წინამდებარე დამატებითი შეთანხმება;

2. საქართველოს იუსტიციის სამინისტრო;

3. საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს გენერალური პროკურატურა;

4. საქართველოს შინაგან საქმეთა სამინისტრო;

5. კონსტიტუციური უსაფრთხოების დეპარტამენტი;

6. საქართველოს თავდაცვის სამინისტრო;

7. საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს ფინანსური პოლიცია (ამჟამად საგამოძიებო დეპარტამენტი);

8. საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს საგადასახადო დეპარტამენტი (ამჟამად საქართველოს შემოსავლების სამსახური);

9. საქართველოს კომუნიკაციების ეროვნული კომისია;

10. თბილისის მერია

(1-ლიდან 10-მდე მხარეები მოიხსენიებიან, როგორც „ქართული მხარეები");

11. ქ-ნი ინა გუდავაძე („ი.გ."), დაბ. 1955 წლის 20 თებერვალს თბილისში, საქართველო;    

12. ქ-ნი ლია პატარკაციშვილი, დაბ. 1983 წლის 17 მარტს თბილისში, საქართველო;

13. ქ-ნი ლიანა ჟმოტოვა, დაბ. 1980 წლის 6 მაისს თბილისში, საქართველო და

14. ქ-ნი ნათელა პატარკაციშვილი, დაბ. 1933 წლის 1-ლ მაისს თბილისში, საქართველო

(11-დან 14-მდე მხარეები ერთობლივად მოიხსენიებიან, როგორც „აპ-ს ოჯახის მხარეები").

(მხარეები ცალ-ცალკე მოიხსენიებიან, როგორც „მხარე", ხოლო ერთობლივად - „მხარეები").

პრეამბულა

ა. 2008 წლის 12 თებერვალს  გარდაიცვალა ქართველი ბიზნესმენი, არკადი პატარკაციშვილი („აპ"). მას დარჩა მეუღლე - „ი.გ." და ორი ქალიშვილი - ლია პატარკაციშვილი და ლიანა ჟმოტოვა, ვაჟიშვილი - დავით პატარკაციშვილი, დედა - ნათელა პატარკაციშვილი, დები - მზია თორთლაძე და ნანა პატარკაციშვილი, აგრეთვე ნახევარძმა - იაკობ პატარკაციშვილი.

ბ. „აპ"-ს გარდაცვალებამდე მის წინააღმდეგ საქართველოს ხელისუფლებამ აღძრა სისხლის სამართლის საქმეები №2-090071372 (2007 წლის ნოემბერი), №74078439 (2007 წლის 7 ნოემბერი) და №74078497 (2007 წლის 28 დეკემბერი) („საქართველოში მიმდინარე სისხლის სამართლის პროცესები"). „საქართველოში მიმდინარე სისხლის სამართლის პროცესები" გაგრძელდა „აპ"-ს გარდაცვალების შემდეგ და ამჟამადაც გრძელდება.

გ. „აპ"-ს გარდაცვალებამდე და შემდეგაც გამოიცა გარკვეული სასამართლო დადგენილებები, რომლებიც უკავშირდებოდა „საქართველოში მიმდინარე სისხლის სამართლის პროცესებს", რომელთა საფუძველზეც გაიყინა „აპ"-ს აქტივები. კერძოდ, დადგენილებები, რომლებიც ეხებოდა სისხლის სამართლის საქმეს №2-090071372, რეგისტრაციის №12/76, 12/341 და 12/503 გაუქმებული იყო წინამდებარე „მორიგების თაობაზე შეთანხმების" დადების დღისთვის.

დ. „აპ"-ს გარდაცვალების შემდეგ მისი ქონების მართვასა და კონტროლთან დაკავშირებით („აპ-ს ქონება") მრავალ იურისდიქციის სასამართლოში დაიწყო დავები, რომელთაგან არც ერთში არ მონაწილეობენ „ქართული მხარეები". ხსენებული დავები მოიცავს:

I. საქართველოს უზენაეს სასამართლოში ამჟამად შეტანილ სარჩელს №AS-967-1246-09, რომლითაც „ი.გ." მოითხოვს განჩინებას, რომ 2007 წლის 14 ნოემბრით დათარიღებული და, სავარაუდოდ, „აპ"-ს მიერ ხელმოწერილი „სურვილების წერილი" და „ქონების განმკარგავის დანიშვნის დოკუმენტი" (რომლის მიხედვითაც ქონების განმკარგავად დაინიშნა ბ-ნი ჯოზეფ ქეი) გაუქმებულ იქნას. ხსენებული განჩინების გამოტანის მოთხოვნა შემდგომში მოიხსენიება, როგორც „მოთხოვნა 1".

II. თბილისის საქალაქო სასამართლოში შეტანილი სარჩელი №2/4669-08, რომლითაც „ი.გ." მოითხოვს ბ-ნი ჯოზეფ ქეის იმ შუამდგომლობის დაუკმაყოფილებლობას, რომლითაც ეს უკანასკნელი მოითხოვს 2008 წლის 3 ოქტომბერს საჯარო ნოტარიუს ირმა ფირცხალავას მიერ „ი.გ."-ზე გაცემული საკუთრების უფლების დამადასტურებელი დოკუმენტის ძალადაკარგულად ცნობას. ხსენებული განჩინების გამოტანის მოთხოვნა შემდგომში მოიხსენიება, როგორც „მოთხოვნა 2".

III. თბილისის საქალაქო სასამართლოში შეტანილი სარჩელი №2/1967-08, რომლითაც „ი.გ." და „აპ-ს ოჯახის სხვა მხარეები" მოითხოვენ, რომ უარი ეთქვას ბ-ნი ჯოზეფ ქეის მიერ ცილისწამების გამო შეტანილი სარჩელის დაკმაყოფილებას. ხსენებული განჩინების გამოტანის მოთხოვნა შემდგომში მოიხსენიება, როგორც „მოთხოვნა 3".

ეს სამი საქმე ერთობლივად მოიხსენიება, როგორც „საქართველოს სასამართლოში მიმდინარე დავა". მოთხოვნები 1,2,3 ერთობლივად მოიხსენიება, როგორც „აპ"-ს ოჯახის მხარეების მოთხოვნა". 

ე. „აპ-ს ქონების" მართვასა და კონტროლთან დაკავშირებული სასამართლო პროცესი აგრეთვე მოიცავს „აპ"-ს ყოფილი ბიზნესპარტნიორის, ბორის ბერეზოვსკის მიერ „ი.გ."-სა და ჯოზეფ ქეის წინააღმდეგ ინგლისის უზენაეს სასამართლოში შეტანილ სარჩელს №HC08C0359, რომლის მიხედვითაც ბ-ნი ბერეზოვსკი აცხადებს პრეტენზიას „აპ"-ს ინვესტიციების 50%-ზე.

ვ. საინვესტიციო საქმიანობის ხელშეწყობისა და გარანტიების შესახებ საქართველოს კანონის თანახმად, 2008 წლის 10 დეკემბერს „ი.გ."-მ გაუგზავნა „ქართულ მხარეებს" შეტყობინება საარბიტრაჟო განხილვის შესახებ („საარბიტრაჟო განხილვა"). მოქმედებს რა „აპ-ს ქონების" 50%-ის (მეუღლის წილი) ბენეფიციარის სტატუსით, „ი.გ." „საარბიტრაჟო განხილვაზე" ამტკიცებს, რომ ორი კონკრეტული აქტივი - ტელეკომპანია „იმედი" და „მთაწმინდის პარკის" (მთაწმინდაზე გაშენებული გასართობი პარკი თბილისის თავზე) იჯარა თბილისის მერიასა და შპს „ლინქს" შორის - ეკუთვნოდა მის მეუღლეს და ისინი ჩამორთმეულ იქნა ზოგიერთი „ქართული მხარის" მიერ „აპ"-ს გარდაცვალებამდე და მის შემდეგ. „საარბიტრაჟო განხილვაზე" „ი.გ." და მისი ქალიშვილები მოითხოვენ ტელეკომპანია „იმედის" საკუთრებაში დაბრუნებას და „მთაწმინდის პარკის" იჯარის აღდგენას, ან კომპენსაციას ალტერნატივის სახით, რომელიც წინასწარი შეფასებით უტოლდება 400 მლნ აშშ დოლარს.

ზ. სარჩელის შესწორების თაობაზე, 2010 წლის 9 აპრილის განცხადებით, „ი.გ."-ს სურდა წამოეყენებინა დამატებითი პრეტენზიები ტელეკომპანია „იმედსა" და „მთაწმინდის პარკზე" იმის საფუძველზე, რომ, მისი მტკიცებით, მას, როგორც „აპ"-ს მემკვიდრეს, აქვს ამის უფლება და ახალი მოსარჩელეების სახით „საარბიტრაჟო განხილვაში" ჩაერთო თავისი ქალიშვილები - ლია პატარკაციშვილი და ლიანა ჟმოტოვა, რომლებსაც, როგორც „აპ"-ს მემკვიდრეებს, სავარაუდოდ, აქვთ შესაბამისი უფლებები.

თ. „ქართული მხარეები" კვლავაც უარყოფენ „ი.გ."-სა და მისი ქალიშვილების „საარბიტრაჟო განხილვაზე" გამოთქმულ მტკიცებას „ქართული მხარეების" მიერ ჩადენილი სამართალდარღვევის თაობაზე. 

ი. 2009 წლის 9 ოქტომბრით დათარიღებულ საპროცესო საკითხზე,  სასამართლო ბრძანების თანახმად, „საარბიტრაჟო განხილვა" გაიყო ორად, რათა „ქართული მახარეების" მიერ წამოყენებული, იურისდიქციასთან დაკავშირებული პრეტენზიები და სარჩელის შესწორების შესახებ შემდგომში შეტანილი განცხადება მოსმენილიყო და გადაწყვეტილიყო სასამართლოს წინასწარ განხილვაზე. იურისდიქციასთან დაკავშირებული მოსმენა დანიშნულ იქნა 2011 წლის 28-30 აპრილს პარიზში.

კ. 2011 წლის დასაწყისში გამართული განხილვებისას „მხარეებმა" გამოხატეს ორმხრივი ინტერესი, მორიგებულიყვნენ საარბიტრაჟო დავის თაობაზე.

ლ. „აპ-ს ოჯახის მხარეებს" არ სურთ რამე შეთანხმებაში მონაწილეობა, სანამ (1) „საქართველოში მიმდინარე სისხლის სამართლის პროცესები" საბოლოოდ არ დაიხურება და (2) „საქართველოს სასამართლოში მიმდინარე დავა" საბოლოოდ არ მოგვარდება და „აპ-ს ოჯახის მხარეების" სარჩელი არსებითად არ დაკმაყოფილდება, რაც არ ექვემდებარება „ქართულ მხარეთა" კონტროლს. (1) და (2)-ში ასახული საკითხები მოიხსენება, როგორც „აპ-ს ოჯახის საკითხები".

მ. ამ ვითარებაში „მხარეები" წინასწარ შეთანხმდნენ „საარბიტრაჟო განხილვის" შეჩერებაზე და „აპ-ს ოჯახის საკითხების" შედეგებზე დაყრდნობით გადაწყვიტეს, მორიგებულიყვნენ მათ შორის არსებულ ყველა დავაზე, როგორც ეს ასახულია „მორიგების თაობაზე შეთანხმებაში" ქვემოთ მითითებული ორმხრივი დათმობების გათვალისწინებით.

წინამდებარით შეთანხმდა და გაცხადდა შემდეგი:

I. „აპ-ს ოჯახის საკითხების" საბოლოოდ მოგვარება

(1) წინამდებარე „მორიგების თაობაზე შეთანხმების" მიზნით:

ა. „აპ-ს ოჯახის მხარეების პრეტენზიის საბოლოოდ დაკმაყოფილება" ნიშნავს, რომ საქართველოს კომპეტენტურმა სასამართლომ მიიღო საბოლოო და გასაჩივრებას დაუქვემდებარებელი გადაწყვეტილება იმის თაობაზე, რომ „საქართველოს სასამართლოში მიმდინარე დავა"~ არსებითად გადაიჭრას „აპ-ს ოჯახის მხარეების" სასარგებლოდ და, ყოველგვარი ეჭვის გასაქარწყლებლად, საქართველოს კომპეტენტურმა სასამართლომ გამოიტანოს საბოლოო განაჩენი „აპ-ს ოჯახის" სასარგებლოდ, ანუ "სურვილების წერილი" და „ქონების განმკარგავის დანიშვნის დოკუმენტი" ძალადაკარგულად იქნას ცნობილი.

ბ. „საქართველოში მიმდინარე სისხლის სამართლის პროცესის" დახურვა ნიშნავს, რომ საქართველოს კომპეტენტურმა ორგანომ მიიღო საბოლოო და გასაჩივრებას დაუქვემდებარებელი გადაწყვეტილება იმის თაობაზე, რომ შეუძლებელი იყოს „სისხლის სამართლის პროცესზე" განხილული ნებისმიერი მოთხოვნის ხელახლა წამოყენება „აპ"-ს, „აპ-ს ქონებისა", ან ნებისმიერი სხვა პირის მიმართ.

(2)     „აპ-ს ოჯახის საკითხები საბოლოოდ მოგვარებულად" მიიჩნევა იმ დღეს, როდესაც ადგილი ექნება ქვემოთ ჩამოთვლილს, თუ „მოთხოვნა 1" საბოლოოდ დაკმაყოფილდება („აპ-ს ოჯახის მხარეების პრეტენზიის საბოლოოდ დაკმაყოფილების" მიზნებისთვის) 2011 წლის 15 აგვისტოსთვის, ხოლო დანარჩენი განხორციელდება არაუგვიანეს 2011 წლის 31 დეკემბრისა:

ა. „აპ-ს ოჯახის მხარეების პრეტენზიის საბოლოო დაკმაყოფილება"; და

ბ. „საქართველოში მიმდინარე სისხლის სამართლის პროცესის" დახურვა.

(3) „აპ-ს ოჯახის საკითხების საბოლოოდ მოგვარება" იქნება წინამდებარე შეთანხმების მესამე მუხლში ასახული უარის, პასუხისმგებლობისგან განთავისუფლებისა და ვალდებულებების შესრულების ძალაში შესვლის წინაპირობა. თუ მე-2 პუნქტში მითითებული „აპ-ს ოჯახის საკითხები" არ იქნა მოგვარებული 2011 წლის 31 დეკემბრამდე, „მხარეები" დაუყოვნებლივ შეხვდებიან, რათა იმსჯელონ „საარბიტრაჟო განხილვის" მორიგებით დასრულებაზე. თუ შეხვედრის შედეგად შეთანხმება არ იქნა მიღწეული ერთი კალენდარული თვის განმავლობაში, ნებისმიერი მხარე უფლებამოსილია, განაახლოს „საარბიტრაჟო განხილვა".

II. მორიგება გადასახადების თაობაზე

(1) წინამდებარე შეთანხმების ხელშეწყობის მიზნით „ქართული მხარეები" კისრულობენ ვალდებულებას, საქართველოს კანონმდებლობის ფარგლებში უარი თქვან წინამდებარე შეთანხმების დადების დღისთვის დაგროვილი, დანართ „ა"-ში ჩამოთვლილი კომპანიების მიერ სახელმწიფო ბიუჯეტში გადასახდელი ნებისმიერი გადასახადის მიღებაზე. აღნიშნული მიზნით „აპ-ს ოჯახის საკითხების საბოლოოდ მოგვარებიდან" 20 დღის განმავლობაში საქართველო (ან ის „ქართული მხარეები", რომლებიც უფლებამოსილნი არიან, გააფორმონ ქვემოთ მითითებული) და დანართ "ა"-ში მითითებული კომპანიები გააფორმებენ საგადასადახო შეთანხმებებს საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად („მორიგება გადასახადების თაობაზე"). გარდა ამისა, „საქართველოს მხარეები" კისრულობენ ვალდებულებას, თავისი უფლებამოსილების ფარგლებში გაუწიონ ადმინისტრაციული დახმარება დანართ „ა"-ში ჩამოთვლილი კომპანიების ლიკვიდაციას.

(2) „მორიგება გადასახადების თაობაზე" იქნება წინამდებარე შეთანხმების მესამე მუხლში ასახული უარის, პასუხისმგებლობისგან განთავისუფლებისა და ვალდებულებების შესრულების ძალაში შესვლის წინაპირობა. თუ „მორიგება გადასახადების შესახებ" ვერ განხორციელდა 2011 წლის 31 დეკემბრამდე, „მხარეები" დაუყოვნებლივ შეხვდებიან, რათა იმსჯელონ „საარბიტრაჟო განხილვის" მორიგებით დასრულებაზე. თუ შეხვედრის შედეგად შეთანხმება არ იქნა მიღწეული ერთი კალენდარული თვის განმავლობაში, ნებისმიერი მხარე უფლებამოსილია, განაახლოს „საარბიტრაჟო განხილვა".

III. წინაპირობებით გათვალისწინებული მორიგება

„აპ-ს ოჯახის საკითხების საბოლოოდ მოგვარების", ან „გადასახადების თაობაზე მორიგების" მიღწევის დღეს („ძალაში შესვლის თარიღი"), იმისდა მიხედვით, რომელიც უფრო გვიან განხორციელდება:

(1) ყველა საარბიტრაჟო სარჩელი გატანილ იქნება პრეიუდიციით (ზიანის მიყენება). ამ მიზნით „ძალაში შესვლის თარიღიდან" ათ კალენდარულ დღეში „ი.გ." ან მისი ადვოკატები დაუყოვნებლივ შეატყობინებენ საარბიტრაჟო სასამართლოს, რომ დავა მოგვარებულია და საბოლოოდ გაიტანენ საარბიტრაჟო სარჩელს და ყველა მოთხოვნას პრეიუდიციით, რომ „ქართული მხარები" და „ი.გ." თანაბრად გაინაწილებენ არბიტრების ჰონორარს და „საარბიტრაჟო განხილვასთან" დაკავშირებულ ადმინისტრაციულ ხარჯებს („წერილი სარჩელის გატანის თაობაზე"). ხსენებული წერილის მიღებიდან ხუთ კალენდარულ დღეში „ქართული მხარეები" წერილობით დაუდასტურებენ საარბიტრაჟო სასამართლოს „სარჩელის გატანის თაობაზე წერილის" შინაარსს.

(2) „აპ-ს ოჯახის მხარეები" თავად და მათ მიერ კონტროლირებული იურიდიული პირები, მათი სამართალმემკვიდრეები და უფლებამონაცვლეები, ოფიცრები, ჯეროვნად დანიშნული აგენტები და წინამდებარე შეთანხმებასთან დაკავშირებით დანიშნული წარმომადგენლები საბოლოოდ და სამუდამოდ ათავისუფლებენ „ქართულ მხარეებს", საქართველოს ორგანოებს, სააგენტოებს, ორგანიზაციებს (საქართველოს პირდაპირ ან არაპირდაპირ მფლობელობაში მყოფი ან კონტროლირებადი ყველა ორგანიზაციის ჩათვლით) აგენტებს და წარმომადგენლებს ნებისმიერი პრეტენზიისგან, სარჩელისგან, უფლებისგან, სარჩელის ან მოთხოვნის წაყენების საფუძვლისგან, რომლებიც უკავშირდება, სავარაუდოდ, მათთვის მიყენებულ ფულად თუ არაფულად ზიანს, ზარალს (პირდაპირს, არაპირდაპირს), პირობითსა თუ ფაქტობრივს, წარსულს, ამჟამინდელს თუ სამომავლოს, ამჟამად ცნობილსა თუ უცნობს, სასამართლოში გაცხადებულსა თუ განუცხადებელს, რომლებიც მათ განიცადეს წინამდებარე შეთანხმების დადების დღემდე არსებულ ფაქტებთან, გარემოებებთან, ქმედებებთან, ტრანზაქციებთან და/ან მოვლენებთან დაკავშირებით და რომლებიც წარმოიშვა ან უკავშირდება აპ-ს" ან „აპ-ს ოჯახის მხარეების" მიერ კონტროლირებად ან ამჟამად თუ წარსულში მათ მფლობელობაში მყოფ რამე აქტივსა თუ უფლებას ან ქონებას (მათ შორის, მაგრამ არა მხოლოდ): ტელეკომპანია „იმედს" („აპ"-ს მიერ მასზე პირდაპირ თუ არაპირდაპირ გაცემული სესხების ჩათვლით), „მთაწმინდის პარკს", აგარის შაქრის მწარმოებელ ქარხანას და შპს „სტანდარტ კაპიტალ ჯორჯიას". წინამდებარე (2) ქვეპუნქტი არ ახდენს გავლენას ნებისმიერი მხარის უფლებაზე, განახორციელოს წინამდებარე შეთანხმების საფუძველზე წარმოშობილი უფლება-მოვალეობები ან მასთან დაკავშირებული ინვესტიციების დაცვის უფლებები.

(3) „აპ-ს ოჯახის მხარეები" ადასტურებენ, რომ წინამდებარე შეთანხმების დადების დღეს:

(ა) მათ არ გააჩნიათ ტელეკომპანია „იმედთან" დაკავშირებით პრეტენზიები მისი ამჟამინდელი მფლობელის მიმართ, ან „ქართული მხარეების", ან საქართველოს ორგანოების, სააგენტოების, ორგანიზაციების (საქართველოს პირდაპირ ან არაპირდაპირ მფლობელობაში მყოფი, ან კონტროლირებადი ყველა ორგანიზაციის ჩათვლით), აგენტების, ან წარმომადგენლების მიმართ;

(ბ) მათ არ გააჩნიათ პრეტენზიები „მთაწმინდის პარკთან" ან შპს „ლინქსთან" დაკავშირებით „ქართული მხარეების", ორგანოების, სააგენტოების, ორგანიზაციების (საქართველოს პირდაპირ ან არაპირდაპირ მფლობელობაში მყოფი ან კონტროლირებადი ყველა ორგანიზაციის ჩათვლით) აგენტების ან წარმომადგენლებისა თუ „მთაწმინდის პარკის" ამჟამინდელი მოიჯარის ან ოპერატორის მიმართ.

(4) „აპ-ს ოჯახის მხარეები" კისრულობენ ერთობლივ და ინდივიდუალურ ვალდებულებას, დაიცვან „ქართული მხარეები", ისევე როგორც საქართველოს ორგანოები, სააგენტოები, ორგანიზაციები (საქართველოს პირდაპირ ან არაპირდაპირ მფლობელობაში მყოფი ან კონტროლირებადი ყველა ორგანიზაციის ჩათვლით), აგენტები და წარმომადგენლები ნებისმიერი მოთხოვნისგან, სამართალწარმოებისგან და/ან სარჩელისგან, მათ შორის, შესაბამისი სასამართლო ხარჯებისგან.

(„მოთხოვნები"), რომლებიც ხსენებულ მხარეებს შეიძლება წაუყენოს რომელიმე ფიზიკურმა თუ იურიდიულმა პირმა ტელეკომპანია „იმედზე", „მთაწმინდის პარკსა" და/ან შპს „ლინექსზე", ან სხვა აქტივზე (რომელიც წარმოადგენს ან სავარაუდოდ არის „აპ-ს ქონების" ნაწილი საქართველოში) სავარაუდო უფლებებთან (კრედიტორის, მეუღლეთა, მემკვიდრეობის მიღების ან სხვ.) დაკავშირებით (მიუხედავად იმისა, თუ როდის იქნება წაყენებული პრეტენზია ან მოთხოვნა: ქონების განაწილებამდე თუ მას შემდეგ). აღნიშნული შეუზღუდავად ვრცელდება ნებისმიერ მოთხოვნასა და სარჩელზე, რომლებიც შეიძლება შეტანილ იქნას ბორის ბერეზოვსკის, ოლგა საფონოვას, დავით პატარკაციშვილის, მზია თორთლაძის, ნანა პატარკაციშვილის, იაკობ პატარკაციშვილისა და/ან ტელეკომპანია „იმედის" ამჟამინდელი ან ყოფილი აქციონერების მიერ იმ პირობით, რომ წინამდებარე (4) ქვეპუნქტში მითითებული დაცვა არ შეეხება „ქართულ მხარეთა" ქმედებებით, ან უმოქმედობით გამოწვეულ, ტელეკომპანია „იმედთან" დაკავშირებულ მოთხოვნებს, წამოყენებულს 2008 წლის 18 თებერვლის შემდეგ და წინამდებარე შეთანხმების დადებამდე ან 2008 წლის სექტემბრის შემდეგ და წინამდებარე შეთანხმების დადებამდე „მთაწმინდის პარკთან" დაკავშირებულ მოთხოვნებს, ან ბ-ნი ჯოზეფ ქეის ან მისი ნებისმიერი პარტნიორისა თუ შვილობილი კომპანიის მიერ წაყენებულ რამე მოთხოვნას. „აპ-ს ოჯახის მხარეები" და „ქართული მხარეები" კისრულობენ კეთილსინდისიერი თანამშრომლობის ვალდებულებას სასამართლოში მოპასუხედ გამოსვლისას. ზემოხსენებულის შეუზღუდავად, „აპ-ს ოჯახის მხარეების" სარჩელისგან დაცვის ვალდებულება გულისხმობს „ქართული მხარეების" ვალდებულებას, დაუყოვნებლივ შეატყობინონ „აპ-ს ოჯახის მხარეებს" რამე ფაქტის, საკითხის ან გარემოების შესახებ, რომლებმაც შეიძლება გააჩინოს მოთხოვნა და არ აღიარონ ვალდებულება, ან არ დაეთანხმონ გადახდას ან კომპრომისს ხსენებულ მოთხოვნასთან დაკავშირებით („აპ-ს ოჯახის მხარეთა" წერილობითი თანხმობის გარეშე), მაგრამ „აპ-ს ოჯახის მხარეების" თანხმობის შემთხვევაში, მისცენ მათ ან მათ პროფესიონალ მრჩევლებს შესაძლებლობა, გაეცნონ ამგვარი მოთხოვნების ყველა ასპექტს და „ქართული მხარეების" სახელით აწარმოონ ნებისმიერი ან ყველა სასამართლო პროსეცი და/ან საქმე. წინამდებარე (4) ქვეპუნქტის შესაბამისად, „ქართული მხარეები" ადასტურებენ, რომ მათთვის არ არის ცნობილი რამე ფაქტი, საკითხი ან გარემოება, რომელმაც შეიძლება წარმოშვას მოთხოვნა.

IV. მორიგების შემდგომი ვალდებულება

მხარეები თანხმდებიან, კეთილსინდისიერად მოილაპარაკონ და „სარჩელის გატანის თაობაზე წერილის" თარიღიდან ორი კალენდარული თვის (ან მხარეთა მიერ წერილობით შეთანხმებულ სხვა ვადაში) განმავლობაში უზრუნველყონ, რომ თბილისის მერიამ - მეიჯარემ და „აპ-ს ოჯახის მხარეების" კუთვნილმა იურიდიულმა პირმა - მოიჯარემ ხელი მოაწერონ ჯეროვანი პირობების შემცველ, მთაწმინდის პარკის ახალ იჯარას, რომელიც არსებითად შეეხება იმავე ტერიტორიას, რომელსაც ეხებოდა თბილისის მერიისა და შპს „ლინექსის" მიერ 2007 წლის 11 აპრილს დადებული იჯარა და რომელსაც მხარეები მიიჩნევენ ინვესტიციად.

V. ვალდებულების არაღიარება

წინამდებარე შეთანხმება არ განიმარტება, როგორც რომელიმე მხარის მიერ ვალდებულების ან სამართალდარღვევის აღიარება, ან (თუ ეს განგებ არ არის გამოხატული წინამდებარე შეთანხმებაში) რომელიმე მხარის დათმობა, აღიარება ან თანხმობა.

VI. ხარჯები

„ქართული მხარეები" და „აპ-ს ოჯახის მხარეები" გაიღებენ „საარბიტრაჟო განხილვასთან" და მოლაპარაკებებთან, წინამდებარე შეთანხმების მომზადებასა და გაფორმებასთან, შესაბამისი ვალდებულებების შესრულებასთან დაკავშირებულ შესაბამის ხარჯებს (სასამართლო ხარჯების ჩათვლით). გარდა ამისა, „ქართული მხარეები" და „აპ-ს ოჯახის მხარეები" თანაბრად გაინაწილებენ არბიტრების ჰონორარებს და „საარბიტრაჟო განხილვასთან" დაკავშირებულ ადმინისტრაციულ ხარჯებს და არც ერთი მხარე არ მოსთხოვს მეორეს არბიტრების ჰონორარებისა და/ან „საარბიტრაჟო განხილვასთან" დაკავშირებულ ადმინისტრაციული ხარჯების კომპენსაციას.

VII. კონფიდენციალობა

წინამდებარე „შეთანხმებას მორიგების თაობაზე" მხარეები მიიჩნევენ მკაცრად კონფიდენციალურად. მისი გამჟღავნება დაუშვებელია მესამე მხარეთათვის გარდა „მხარეთა" ადვოკატებისა, კონსულტანტებისა ან მრჩევლებისა, ან კანონით გათვალისწინებული შემთხვევებისა. 

VIII. მთლიანი შეთანხმება

თუ „მხარეთა" მიერ წერილობით სხვაგვარად არ იქნა შეთანხმებული, წინამდებარე შეთანხმება წარმოადგენს „მხარეთა" მიერ მის საგანთან დაკავშირებით მიღწეულ მთლიან შეთანხმებას და იგი აუქმებს მის საგანთან დაკავშირებულ ნებისმიერ უწინდელ ან იმჟამინდელ ზეპირ თუ წერილობით შეთანხმებას, მოლაპარაკებასა თუ განხილვას.

დაუშვებელია წინამდებარე შეთანხმების გადაკეთება, შესწორება, ისევე როგორც მისი დებულების უარყოფა, გარდა „მხარეთა" სათანადოდ უფლებამოსილი წარმომადგენლების მიერ წერილობით შეთანხმებისა.

IX.     მორიგების თაობაზე შეთანხმების შედგენა

„მხარეები" თანხმდებიან, რომ წინამდებარე „მორიგების თაობაზე შეთანხმების" შედგენისას ისინი მიიჩნევიან თანაშემდგენლებად და ამიტომ არ გამოიყენება ცონტრა პროფერენტემ პრეზუმპცია.

X.      მარეგულირებელი სამართალი

წინამდებარე შეთანხმება „მორიგების თაობაზე" და მასთან დაკავშირებული ან მის საფუძველზე წარმოშობილი ნებისმიერი არასახელშეკრულებო ვალდებულება რეგულირდება და განიმარტება ინგლისის კანონმდებლობის შესაბამისად, მისი სამართლებრივი ნორმების კონფლიქტის წესების გარდა.

XI.     არბიტრაჟი

წინამდებარე „მორიგების თაობაზე შეთანხმების" საფუძველზე წარმოშობილი ან მასთან დაკავშირებული ნებისმიერი დავა გადაიჭრება საერთაშორისო სავაჭრო პალატის საარბიტრაჟო წესების შესაბამისად და ამ წესების მიხედვით დანიშნული სამი არბიტრის მიერ. საარბიტრაჟო განხილვის ადგილია პარიზი, ენა - ინგლისური. არბიტრების დანიშვნის მიზნით, ერთი მხრივ, „აპ-ს ოჯახის მხარეები" და, მეორე მხრივ, „ქართული მხარეები" მიიჩნევა ერთ მხარედ.

XII.    „ქართული მხარეების" წარმომადგენლობა

წინამდებარე „მორიგების თაობაზე შეთანხმების" მიზნით „ქართული მხარეები" წარმოდგენილნი არიან №1 მხარის, საქართველოს მიერ.

XIII.  უფლებამოსილება

„მხარის" სახელით წინამდებარე შეთანხმების ხელმომწერი ნებისმიერი პირი აცხადებს და გარანტიას იძლევა, რომ იგი სრულად უფლებამოსილია „მხარის" მიერ წინამდებარე შეთანხმების გაფორმებაზე და რომ მან ან „მხარემ" მიმართეს ყველა საჭირო ქმედებას წინამდებარე შეთანხმების გაფორმების უფლების მოსაპოვებლად. 

XIV.   ეგზემპლარები

წინამდებარე „მორიგების თაობაზე შეთანხმება" შეიძლება გაფორმდეს ნებისმიერი რაოდენობის ეგზემპლარად (სხვადასხვა მხარის შემთხვევაში ცალკეულ ეგზემპლარებად), რომელთაგან თითოეული მიიჩნევა ორიგინალად, ხოლო ერთობლივად ისინი შეადგენს ერთსა და იმავე შეთანხმებას. "ქართული მხარეები" მიიღებენ წინამდებარე შეთანხმების ერთ ხელმოწერილ ორიგინალს, ხოლო „აპ-ს ოჯახის მხარეები" - მეორე ხელმოწერილ ორიგინალს. წინამდებარე შეთანხმება მიიჩნევა გაფორმებულად მხარეთა მიერ მისი ხელმოწერისა და ხელმოწერილი ეგზემპლარების გაცვლის შემდეგ.

„ქართული მხარეების" სახელით

/ხელმოწერილია/

ვინაობა: თინა ბურჯალიანი

თანამდებობა: იუსტიციის მინისტრის პირველი მოადგილე

თარიღი: 6.07.2011

„აპ-ს ოჯახის მხარეები"

/ხელმოწერილია/

ვინაობა: ინა გუდავაძე

თარიღი 6.07.2011

/ხელმოწერილია/

ვინაობა: ლიანა ჟმოტოვა

თარიღი 6.07.2011

/ხელმოწერილია/

ვინაობა: ლია პატარკაციშვილი

თარიღი 6.07.2011

/ხელმოწერილია/

ვინაობა: ნათელა პატარკაციშვილი

თარიღი: 6.07.2011

დანართი „ა"

კომპანიების ჩამონათვალი

კომპანიების ჩამონათვალი

გადასახადების თაობაზე მორიგების/ ლიკვიდაციის ხელშეწყობისთვის

დამატებითი შეთანხმება

წინამდებარე დამატებითი შეთანხმება დაიდო მომდევნო მხარეთა მიერ:

1. საქართველო, სათანადოდ წარმოდგენილი საქართველოს იუსტიციის მინისტრის პირველი მოადგილე თინა ბურჯალიანის მიერ, რომელიც საქართველოს პრეზიდენტის 2011 წლის 30 ივნისის №70 ბრძანებულების თანახმად უფლებამოსილია, იყოს საქართველოს წარმომადგენელი და დადოს წინამდებარე დამატებითი შეთანხმება;

2. საქართველოს იუსტიციის სამინისტრო;

3. საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს გენერალური პროკურატურა;

4. საქართველოს შინაგან საქმეთა სამინისტრო;

5. კონსტიტუციური უსაფრთხოების დეპარტამენტი;

6. საქართველოს თავდაცვის სამინისტრო;

7. საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს ფინანსური პოლიცია (ამჟამად საგამოძიებო დეპარტამენტი);

8. საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს საგადასახადო დეპარტამენტი (ამჟამად საქართველოს შემოსავლების სამსახური);

9. საქართველოს კომუნიკაციების ეროვნული კომისია;

10. თბილისის მერია

(1-ლიდან 10-მდე მხარეები მოიხსენიებიან, როგორც „ქართული მხარეები");

11. ინა გუდავაძე („ი.გ."), დაბ. 1955 წლის 20 თებერვალს თბილისში, საქართველო;    

12. ლია პატარკაციშვილი, დაბ. 1983 წლის 17 მარტს თბილისში, საქართველო;

13. ლიანა ჟმოტოვა, დაბ. 1980 წლის 6 მაისს თბილისში, საქართველო; და

14. ნათელა პატარკაციშვილი, დაბ. 1933 წლის 1-ლ მაისს თბილისში, საქართველო

(11-დან 14-მდე მხარეები ერთობლივად მოიხსენიებიან, როგორც „აპ-ს ოჯახის მხარეები"), 

(მხარეები ცალ-ცალკე მოიხსენიებიან, როგორც „მხარე", ხოლო ერთობლივად - „მხარეები").

(კოლექტიურად „აპ-ს ოჯახის მხარეები").

პრეამბულა

საქართველოს მთავრობა დაინტერესებულია საქართველოს კანონმდებლობის ფარგლებში, ხელი შეუწყოს, რომ „აპ-ს ოჯახის მხარეებმა" მონაწილეობა მიიღონ და ინვესტირება განახორციელონ საქართველოს ეკონომიკის განვითარებაში და სარგებელი მიიღონ ინვესტიციებიდან მას შემდეგ, რაც 2008 წლის 10 დეკემბერს ინა გუდავაძის მიერ საინვესტიციო საქმიანობის ხელშეწყობისა და გარანტიების შესახებ საქართველოს კანონის შესაბამისად წამოწყებული საარბიტრაჟო განხილვა საბოლოოდ გადაიჭრება ან მორიგებით დასრულდება.

წინამდებარე დოკუმენტი ეფუძნება „ქართული მხარეებისა" და „აპ-ს ოჯახის მხარეების" მიერ 2011 წლის 6 ივლისს გაფორმებულ შეთანხმებას მორიგების თაობაზე („შეთანხმება მორიგების თაობაზე"). წინამდებარე დოკუმენტში ბრჭყალებში მოცემულ ტერმინებს აქვს იგივე მნიშვნელობა, რაც მორიგების თაობაზე შეთანხმებაში ნახმარ ტერმინებს.

შეთანხმება

მორიგების თაობაზე შეთანხმებაში მითითებული ვალდებულებების გარდა მხარეები თანხმდებიან, რომ:

ა) შესაბამისი მესამე მხარისაგან მოხდეს გადაცემა:  

„ქართული მხარეები" (ცალ-ცალკე და ყველა ერთად) უზრუნველყოფენ, რომ შესაბამისი მესამე მხარისაგან მოხდეს გადაცემა ინა გუდავაძის მიერ დასახელებულ იურიდიულ პირზე („ინვესტორი") რუსთავის ყოფილი მეტალურგიურლი ქარხნის, ამაჟამად სს ქართული ფოლადის (მდებარე გაგარინის ქ. №12, რუსთავი, 3700 საქართველო) აქტივების, კერძოდ, წინამდებარე დოკუმენტის "ა" დანართის არასრულ ჩამონათვალში მითითებული უძრავი ქონება და სხვა ქონება (წინამდებარე შეთანხმების დადების მომენტისთვის არსებული) („რუსთავის აქტივები"), აქტივების გადაცემის შეთანხმების საფუძველზე (რაც განიხილება ინვესტირებად), რომლის პირობებიც უნდა შეათანხმონ „ქართულმა მხარეებმა" და „აპ-ს ოჯახის მხარეებმა" წინამდებარე დოკუმენტის გაფორმებიდან შეძლებისდაგვარად სწრაფად და რომელიც უნდა მოიცავდეს მომდევნო ზოგად დებულებებს:

(1)       „ინვესტორს" უნდა გადაეცეს დაუტვირთავი, ანუ ნებისმიერი პრეტენზიისგან, მოთხოვნისგან, ყადაღისგან, გირაოსგან ან სხვა რამე ვალდებულებისგან, მათ შორის, საგადასახადო ვალდებულებისგან თავისუფალი „რუსთავის აქტივები";

(2)       გადაცემასთან დაკავშირებით „ინვესტორს" არ უნდა დაეკისროს რამე ხარჯი, გარდა სანოტარო და სარეგისტრაციო ხარჯებისა;

(3)       „ინვესტორმა" უნდა მიიღოს კანონით გათვალისწინებული ლიცენზიები და ნებართვები და გამოიყენოს ისინი ყოველგვარი ხარჯისა/დანახარჯის გარეშე;

(4) ნებისმიერი და ყველა დავის საარბიტრაჟო განხილვა უნდა შედგეს იმავე პირობებით, რაც გათვალისწინებულია ამ შეთანხმებით.

ბ) „ქართული მხარეები" (ცალ-ცალკე და ყველა ერთად) დაეხმარებიან „აპ-ს ოჯახის მხარეებს" „რუსთავის აქტივების" გადასაცემად საჭირო ქმედებების განხორციელებისას და გაფორმებისთანავე დაუშვებენ ინა გუდავაძისა და/ან „ინვესტორის" მიერ დანიშნულ წარმომადგენლებს აქტივებთან და ნებას დართავენ, მართონ „რუსთავის აქტივები".

გ) საქართველოს ეკონომიკური განვითარების სამინისტრო ხელს მოაწერს შეთანხმებას შპს „ლანერ ჰოლდინგთან" წინამდებარე  დოკუმენტზე „ბ" დანართის სახით თანდართული შეთანხმების პროექტის პირობებზე (ორიგინალი ქართულია, ინგლისურენოვანი თარგმანი მხოლოდ გასაცნობად).

თუ (ა)-(გ) პუნქტებში მითითებული ქმედებები არ განხორციელდა „აპ-ს ოჯახის საკითხების" საბოლოოდ მოგვარებიდან 20 დღეში, „მხარეებში" თანხმდებიან, რომ „მორიგების თაობაზე შეთანხმება" აღარ იქნება სავალდებულო მათთვის, ან არ მოახდენს გავლენას ნებისმიერ მათგანზე და მიიჩნევა ძალადაკარგულად ab initio, რა შემთხვევაშიც „მხარეები" კისრულობენ ვალდებულებას, აღარ იხელმძღვანელონ მისი ნებისმიერი პირობითა თუ დებულებით ნებისმიერ სხვა მხარესთან მიმართებით. ამრიგად, შეთანხმებულ იქნა, რომ მხარეები დაეყრდნობიან წინამდებარე შეთანხმება-წერილის პირობებს თავისი ინტერესების დასაცავად.

გარდა ზემოთ თქმულისა, წინამდებარე შეთანხმება „მხარეთა" მიერ მიიჩნევა მკაცრად კონფიდენციალურად და არ უნდა გაუმჟღავნდეს ნებისმიერ მესამე მხარეს „მხარეთა" იურისტების, კონსულტანტებისა თუ მრჩევლების გარდა ან კანონის მოთხოვნისამებრ.

წინამდებარე შეთანხმება რეგულირდება და განიმარტება ინგლისის კანონმდებლობის შესაბამისად.

წინამდებარე შეთანხმების საფუძველზე წარმოშობილი ან მასთან დაკავშირებული ნებისმიერი დავა საბოლოოდ გადაიჭრება საერთაშორისო სავაჭრო პალატასთან არსებული საარბიტრაჟო სასამართლოს წესების შესაბამისად დანიშნული სამი არბიტრის მიერ. საარბიტრაჟო განხილვის ადგილი იქნება პარიზი, საფრანგეთი, განხილვის ენა - ინგლისური. არბიტრის დანიშვნისას „აპ-ს ოჯახის მხარეები" მიიჩნევიან ერთ მხარედ, ხოლო „ქართული მხარეები" - მეორე მხარედ.

წინამდებარე შეთანხმება შეიძლება გაფორმდეს ნებისმიერი რაოდენობის ეგზემპლარად (სხვადასხვა მხარის შემთხვევაში ცალკეულ ეგზემპლარებად), რომელთაგან თითოეული მიიჩნევა ორიგინალად, ხოლო ერთობლივად ისინი ერთსა და იმავე შეთანხმებას შეადგენს. „ქართული მხარეები" მიიღებენ წინამდებარე შეთანხმების ერთ ხელმოწერილ ორიგინალს, ხოლო „აპ-ს ოჯახის მხარეები" - მეორე ხელმოწერილ ორიგინალს. წინამდებარე შეთანხმება მიიჩნევა გაფორმებულად მხარეთა მიერ მისი ხელმოწერისა და ხელმოწერილი ეგზემპლარების გაცვლის შემდეგ.

წინამდებარე შეთანხმებაზე ხელმოწერით საქართველოს იუსტიციის მინისტრის პირველი მოადგილე თინა ბურჯალიანი გარანტიას იძლევა და აცხადებს, რომ იგი უფლებამოსილია „ქართული მხარეების სახელით" დადოს „ქართული მხარეებისთვის" სავალდებულო წინამდებარე შეთანხმება.

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის 6 ივლისს თინა ბურჯალიანის მიერ.

/ხელმოწერილია/

დამსწრე პირი:

ვინაობა: ლაშა არველაძე

მისამართი: გორგასლის ქ. 24ა, თბილისი, საქართველო

საქმიანობა: ადვოკატი.

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის 6 ივლისს ინა გუდავაძის მიერ

/ხელმოწერილია/

დამსწრე პირი:

ვინაობა: ბენ მარკოვ

მისამართი: 110 პარკ სტრიტი, ლონდონი         

საქმიანობა: იურისკონსულტი

/ხელმოწერილია/

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის 6 ივლისს ლია პატარკაციშვილის მიერ

/ხელმოწერილია/

დამსწრე პირი:

ვინაობა: ლაშა ბირკაია

მისამართი: გოგებაშვილის ქ., 42 ბ, თბილისი, საქართველო

საქმიანობა: იურისტი         /ხელმოწერილია/

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის ივლისს ლიანა ჟმოტოვას მიერ

დამსწრე პირი:

ვინაობა:

მისამართი:

საქმიანობა:

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის 6 ივლისს ნათელა პატარკაციშვილის მიერ

/ხელმოწერილია/

დამსწრე პირი:

ვინაობა: ლაშა ბირკაია

მისამართი: გოგებაშვილის ქ., 42 ბ, თბილისი, საქართველო

საქმიანობა: იურისტი         /ხელმოწერილია/

დანართი „ა"

„რუსთავის აქტივები"

უძრავი ქონების არაექსკლუზიური ჩამონათვალი

1.         ქარხნის ტერიტორია, რომლის ფართობია №27,3594 ჰა, შენობებითურთ №1-ლიდან 3335-მდე, მისამართი: რუსთავი, გაგარინის ქ. 12, საქართველო. 2008 წელს იგი იყო მთლიანი მიწის ნაკვეთი, რომელიც შემდგომ სხვადასხვა დროს დაიყო. დღესდღეობით იგი იყოფა 5 ნაწილად:

ა) 2,8382 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.520, რომელიც 2009 წლის ივნისიდან „საქართველოს ფოლადის" საკუთრებაში იყო;

ბ) 3,2422 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.521;

გ) 317,6515 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.522;

დ) 2,8146 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.486;

ე) 0,8129 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.477;

2.         2,0 ჰა მიწის ნაკვეთი, ე. წ. დაჭაობებული ტყე, საკადასტრო კოდით 02.06.01.023, მისამართი: რუსთავი, გაგარინის ქ. 12, საქართველო;

3.         115,5308 ჰა მიწის ნაკვეთი, ე. წ. წიდის ნაყარი ტერიტორია, საკადასტრო კოდით 02.06.01.02, მისამართი: რუსთავი, გაგარინის ქ. 12, საქართველო;

4.         0,7031 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.475, მისამართი: რუსთავი, გაგარინის ქ. 12, საქართველო, სავარაუდოდ, ზედ „ქარხნის ადმინისტრაციული" შენობით;

5.         1,0558 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.037, მისამართი: რუსთავი, საქართველო, გაგარინის ქ.-ის მომიჯნავე ტერიტორია სხვადასხვა ნაგებობებითურთ (0.1-დან 0.9-მდე).

მატერიალური აქტივები

„რუსთავის მეტალურგიული ქარხნის" (შემდგომში „რმქ") მატერიალური აქტივები მოიცავს შემდეგს: 4891 702 კვ.მ. მიწის ნაკვეთს და მასზე მდებარე სხვა მატერიალურ აქტივებს, მათ შორის, მაგრამ არა მხოლოდ:

1. მარტენის საამქრო;

2. კირისა და დოლომიტის საამქრო;

3. საგლინი საამქრო;

4. არმატურის ფოლადის საამქრო; 

5. მილების საგლინი საამქრო;

6. მილების აზიდვის საამქრო;

7. დამხმარე საამქრო და ლაბორატორიები;

8. წიდის ნაყარი;

9. კირისა და დოლომიტის მაღაროები;

10. მოედანი;

11. ავტოტრანსპორტი.

„რუსთავის მეტალურგიული ქარხნის" ტერიტორიაზე არსებული და ქარხნის ოპერირებისთვის საჭირო სხვა ნებისმიერი აქტივი.

სს თუჯი XXI-ის მატერიალური აქტივები

სს თუჯი XXI-ის (შემდგომში "თუჯი~) მატერიალური აქტივები მოიცავს: 78 ჰა-ზე მეტ მიწის ნაკვეთსა და მასზე განლაგებულ მატერიალურ აქტივებს, მათ შორის, მაგრამ არა მხოლოდ:

12. აგლომერატის ქარხანა;

13. აგლომერაციის საამქრო;

14. ბრძმედის ქარხანა.

„თუჯის" ტერიტორიაზე არსებული და „რუსთავის მეტალურგიული ქარხნის" ოპერირებისთვის საჭირო სხვა ნებისმიერი აქტივი.

დამატებითი შეთანხმება

წინამდებარე დამატებითი შეთანხმება დაიდო მომდევნო მხარეთა მიერ:

1. საქართველო, სათანადოდ წარმოდგენილი საქართველოს იუსტიციის მინისტრის პირველი მოადგილე თინა ბურჯალიანის მიერ, რომელიც საქართველოს პრეზიდენტის 2011 წლის 30 ივნისის №70 ბრძანებულების თანახმად უფლებამოსილია, იყოს საქართველოს წარმომადგენელი და დადოს წინამდებარე დამატებითი შეთანხმება;

2. საქართველოს იუსტიციის სამინისტრო;

3. საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს გენერალური პროკურატურა;

4. საქართველოს შინაგან საქმეთა სამინისტრო;

5. კონსტიტუციური უსაფრთხოების დეპარტამენტი;

6. საქართველოს თავდაცვის სამინისტრო;

7. საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს ფინანსური პოლიცია (ამჟამად საგამოძიებო დეპარტამენტი);

8. საქართველოს ფინანსთა სამინისტროს საგადასახადო დეპარტამენტი (ამჟამად საქართველოს შემოსავლების სამსახური);

9. საქართველოს კომუნიკაციების ეროვნული კომისია;

10. თბილისის მერია

(1-დან 10-მდე მხარეები მოიხსენიებიან, როგორც „ქართული მხარეები");

11. ინა გუდავაძე („ი. გ."), დაბ. 1955 წლის 20 თებერვალს თბილისში, საქართველო;    

12. ლია პატარკაციშვილი, დაბ. 1983 წლის 17 მარტს თბილისში, საქართველო;

13. ლიანა ჟმოტოვა, დაბ. 1980 წლის 6 მაისს თბილისში, საქართველო; და

14. ნათელა პატარკაციშვილი, დაბ. 1933 წლის 1-ლ მაისს თბილისში, საქართველო

(11-დან 14-მდე მხარეები ერთობლივად მოიხსენიებიან, როგორც „აპ-ს ოჯახის მხარეები"), 

(მხარეები ცალ-ცალკე მოიხსენიებიან, როგორც „მხარე", ხოლო ერთობლივად - „მხარეები").

(კოლექტიურად „აპ-ს ოჯახის მხარეები").

პრეამბულა

საქართველოს მთავრობა დაინტერესებულია, საქართველოს კანონმდებლობის ფარგლებში ხელი შეუწყოს, რომ „აპ-ს ოჯახის მხარეებმა" მონაწილეობა მიიღონ და ინვესტირება განახორციელონ საქართველოს ეკონომიკის განვითარებაში და სარგებელი მიიღონ ინვესტიციებიდან მას შემდეგ, რაც 2008 წლის 10 დეკემბერს ინა გუდავაძის მიერ საინვესტიციო საქმიანობის ხელშეწყობისა და გარანტიების შესახებ საქართველოს კანონის შესაბამისად წამოწყებული საარბიტრაჟო განხილვა საბოლოოდ გადაიჭრება ან მორიგებით დასრულდება.

წინამდებარე დოკუმენტი ეფუძნება „ქართული მხარეებისა" და „აპ-ს ოჯახის მხარეების" მიერ 2011 წლის 6 ივლისს გაფორმებულ შეთანხმებას მორიგების თაობაზე („შეთანხმება მორიგების თაობაზე"). წინამდებარე დოკუმენტში ბრჭყალებში მოცემულ ტერმინებს აქვს იგივე მნიშვნელობა, რაც მორიგების თაობაზე შეთანხმებაში ნახმარ ტერმინებს.

შეთანხმება

მორიგების თაობაზე შეთანხმებაში მითითებული ვალდებულებების გარდა მხარეები თანხმდებიან, რომ:

ა) „ქართული მხარეები" (ცალ-ცალკე და ყველა ერთად) უზრუნველყოფენ, რომ ნებისმიერი შესაბამისი მესამე მხარისაგან ინა გუდავაძის მიერ დასახელებულ იურიდიულ პირზე („ინვესტორი") მოხდეს ყოფილი რუსთავის მეტალურგიული ქარხნის, ამაჟამად სს ქართული ფოლადის (მდებარე გაგარინის ქ. 12, რუსთავი, 3700 საქართველო) აქტივების გადაცემა. კერძოდ, წინამდებარე დოკუმენტის „ა" დანართის არასრულ ჩამონათვალში მითითებული უძრავი ქონება და სხვა ქონება (წინამდებარე შეთანხმების დადების მომენტისთვის არსებული) („რუსთავის აქტივები"), აქტივების გადაცემის შეთანხმების საფუძველზე (რაც განიხილება ინვესტირებად), რომლის პირობებიც უნდა შეათანხმონ „ქართულმა მხარეებმა" და „აპ-ს ოჯახის მხარეებმა" წინამდებარე დოკუმენტის გაფორმებიდან შეძლებისდაგვარად სწრაფად და რომელიც უნდა მოიცავდეს მომდევნო ზოგად დებულებებს:

I. „ინვესტორს" უნდა გადაეცეს დაუტვირთავი, ანუ ნებისმიერი პრეტენზიისგან, მოთხოვნისგან, ყადაღისგან, გირაოსგან ან სხვა ვალდებულებისგან, მათ შორის, საგადასახადო ვალდებულებისგან თავისუფალი „რუსთავის აქტივები".

II. გადაცემასთან დაკავშირებით „ინვესტორს" არ უნდა დაეკისროს რამე ხარჯი, გარდა სანოტარო და სარეგისტრაციო ხარჯებისა.

III. „ინვესტორმა" უნდა მიიღოს კანონის მოთხოვნის შესაბამისი არსებული ლიცენზიები და ნებართვები და გამოიყენოს ისინი ყოველგვარი ხარჯისა/დანახარჯის გარეშე.

IV. ნებისმიერი და ყველა დავის საარბიტრაჟო განხილვა უნდა შედგეს იმავე პირობებით, რაც გათვალისწინებულია ამ შეთანხმებით.

ბ) „ქართული მხარები" (ცალ-ცალკე და ყველა ერთად) დაეხმარებიან „აპ-ს ოჯახის მხარეებს" „რუსთავის აქტივების" გადასაცემად საჭირო ქმედებების განხორციელებისას და აღნიშნულის შემდგომ დაუშვებენ ინა გუდავაძისა და/ან „ინვესტორის" მიერ დანიშნულ წარმომადგენლებს აქტივებთან და ნებას დართავენ მათ, მართონ „რუსთავის აქტივები".

გ) საქართველოს ეკონომიკური განვითარების სამინისტრო ხელს მოაწერს შეთანხმებას შპს „ლანერ ჰოლდინგთან" წინამდებარე  დოკუმენტზე „ბ" დანართის სახით თანდართული შეთანხმების პროექტის პირობებზე (ორიგინალი ქართულია, ინგლისურენოვანი თარგმანი მხოლოდ გასაცნობად).

თუ (ა)-(გ) პუნქტებში მითითებული ქმედებები არ განხორციელდა „აპ-ს ოჯახის საკითხების" საბოლოოდ მოგვარებიდან 20 დღეში, „მხარეებში" თანხმდებიან, რომ „მორიგების თაობაზე შეთანხმება" აღარ იქნება სავალდებულო მათთვის, ან არ მოახდენს გავლენას ნებისმიერ მათგანზე და მიიჩნევა ძალადაკარგულად აბ ინიტიო, რა შემთხვევაშიც „მხარეები" კისრულობენ ვალდებულებას, აღარ იხელმძღვანელონ მისი ნებისმიერი პირობით თუ დებულებით ნებისმიერ სხვა მხარესთან მიმართებით. ამრიგად, შეთანხმებულ იქნა, რომ მხარეები დაეყრდნობიან წინამდებარე შეთანხმება-წერილის პირობებს თავისი ინტერესების დასაცავად.

გარდა ზემოთ თქმულისა, წინამდებარე შეთანხმება „მხარეთა" მიერ მიიჩნევა მკაცრად კონფიდენციალურად და არ უნდა გაუმჟღავნდეს ნებისმიერ მესამე მხარეს „მხარეთა" იურისტების, კონსულტანტებისა, თუ მრჩევლების გარდა ან კანონის მოთხოვნისამებრ.

წინამდებარე შეთანხმება რეგულირდება და განიმარტება ინგლისის კანონმდებლობის შესაბამისად.

წინამდებარე შეთანხმების საფუძველზე წარმოშობილი ან მასთან დაკავშირებული ნებისმიერი დავა საბოლოოდ გადაიჭრება საერთაშორისო სავაჭრო პალატასთან არსებული საარბიტრაჟო სასამართლოს წესების შესაბამისად დანიშნული სამი არბიტრის მიერ. საარბიტრაჟო განხილვის ადგილი იქნება პარიზი, საფრანგეთი, განხილვის ენა - ინგლისური. არბიტრის დანიშვნისას „აპ-ს ოჯახის მხარეები" მიიჩნევიან ერთ მხარედ, ხოლო „ქართული მხარეები" - მეორე მხარედ.

წინამდებარე შეთანხმება შეიძლება გაფორმდეს ნებისმიერი რაოდენობის ეგზემპლარად (სხვადასხვა მხარის შემთხვევაში ცალკეულ ეგზემპლარებად), რომელთაგან თითოეული მიიჩნევა ორიგინალად, ხოლო ერთობლივად ისინი ერთსა და იმავე შეთანხმებას შეადგენს. „ქართული მხარეები" მიიღებენ წინამდებარე შეთანხმების ერთ ხელმოწერილ ორიგინალს, ხოლო „აპ-ს ოჯახის მხარეები" - მეორე ხელმოწერილ ორიგინალს. წინამდებარე შეთანხმება მიიჩნევა გაფორმებულად მხარეთა მიერ მისი ხელმოწერისა და ხელმოწერილი ეგზემპლარების გაცვლის შემდეგ.

წინამდებარე შეთანხმებაზე ხელმოწერით საქართველოს იუსტიციის მინისტრის პირველი მოადგილე თინა ბურჯალიანი გარანტიას იძლევა და აცხადებს, რომ იგი უფლებამოსილია, „ქართული მხარეების სახელით" დადოს „ქართული მხარეებისთვის" სავალდებულო წინამდებარე შეთანხმება.

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის 6 ივლისს თინა ბურჯალიანის მიერ

/ხელმოწერილია/

დამსწრე პირი:

ვინაობა: ლაშა არველაძე

მისამართი: გორგასლის ქ. 24ა, თბილისი, საქართველო

საქმიანობა: ადვოკატი

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის 6 ივლისს ინა გუდავაძის მიერ

/ხელმოწერილია/

დამსწრე პირი:

ვინაობა: ბენ მარკოვ

მისამართი: 110 პარკ სტრიტი, ლონდონი         

საქმიანობა: იურისკონსულტი

/ხელმოწერილია/

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის 6 ივლისს ლია პატარკაციშვილის მიერ

/ხელმოწერილია/

დამსწრე პირი:

ვინაობა: ლაშა ბირკაია

მისამართი: გოგებაშვილის ქ., 42 ბ, თბილისი, საქართველო

საქმიანობა: იურისტი         /ხელმოწერილია/

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის ივლისს ლიანა ჟმოტოვას მიერ

დამსწრე პირი:

ვინაობა:

მისამართი:

საქმიანობა:

ხელმოწერილია დღეს, 2011 წლის 6 ივლისს ნათელა პატარკაციშვილის მიერ

/ხელმოწერილია/

დამსწრე პირი:

ვინაობა: ლაშა ბირკაია

მისამართი: გოგებაშვილის ქ., 42 ბ, თბილისი, საქართველო

საქმიანობა: იურისტი /ხელმოწერილია/

დანართი „ა"

„რუსთავის აქტივები"

უძრავი ქონების არაექსკლუზიური (არაამომწურავი) ჩამონათვალი

1. ქარხნის ტერიტორია, რომლის ფართობია 327,3594 ჰა, შენობებითურთ №1-ლიდან №335-მდე, მისამართი: რუსთავი, გაგარინის ქ. 12, საქართველო. 2008 წელს იგი იყო მთლიანი მიწის ნაკვეთი, რომელიც შემდგომ სხვადასხვა დროს დაიყო. დღესდღეობით იგი იყოფა 5 ნაწილად:

ა) 2,8382 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.520, რომელიც 2009 წლის ივნისიდან „საქართველოს ფოლადის" საკუთრებაში იყო;

ბ) 3,2422 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.521;

გ) 317,6515 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.522;

დ) 2,8146 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.486;

ე) 0,8129 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.477.

2. 2,0 ჰა მიწის ნაკვეთი, ე. წ. დაჭაობებული ტყე, საკადასტრო კოდით 02.06.01.023, მისამართი: რუსთავი, გაგარინის ქ. 12, საქართველო;

3. 115,5308 ჰა მიწის ნაკვეთი, ე. წ. წიდის ნაყარი ტერიტორია, საკადასტრო კოდით 02.06.01.02, მისამართი: რუსთავი, გაგარინის ქ. 12, საქართველო;

4. 0,7031 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.475, მისამართი: რუსთავი, გაგარინის ქ. 12, საქართველო, სავარაუდოდ, ზედ „ქარხნის ადმინისტრაციული" შენობით;

5. 1,0558 ჰა მიწის ნაკვეთი, საკადასტრო კოდით 02.07.02.037, მისამართი: რუსთავი, საქართველო, გაგარინის ქ.-ის მომიჯნავე ტერიტორია სხვადასხვა ნაგებობებითურთ (0.1-დან 0.9-მდე).

მატერიალური აქტივები

„რუსთავის მეტალურგიული ქარხნის" (შემდგომში „რმქ") მატერიალური აქტივები მოიცავს შემდეგს: 4 891 702 კვ.მ. მიწის ნაკვეთს და მასზე მდებარე სხვა მატერიალურ აქტივებს, მათ შორის, მაგრამ არა მხოლოდ:

1. მარტენის საამქრო;

2. კირისა და დოლომიტის საამქრო;

3. საგლინი საამქრო;

4. არმატურის ფოლადის საამქრო; 

5. მილების საგლინი საამქრო;

6. მილების აზიდვის საამქრო; 

7. დამხმარე საამქრო და ლაბორატორიები;

8. ნაყარი წიდა;

9. კირისა და დოლომიტის მაღაროები;

10. მოედანი;

11. ავტოტრანსპორტი.

„რუსთავის მეტალურგიული ქარხნის" ტერიტორიაზე არსებული და ქარხნის ოპერირებისთვის საჭირო სხვა ნებისმიერი აქტივი.

სს თუჯი XXI-ის მატერიალური აქტივები  

სს თუჯი XXI-ის (შემდგომში „თუჯი") მატერიალური აქტივები მოიცავს: 78 ჰა-ზე მეტ მიწის ნაკვეთს და მასზე განლაგებულ მატერიალურ აქტივებს, მათ შორის, მაგრამ არა მხოლოდ:

12. აგლომერატის ქარხანა;

13. აგლომერაციის საამქრო;

14. ბრძმედის ქარხანა.

„თუჯის" ტერიტორიაზე არსებული და „რუსთავის მეტალურგიული ქარხნის" ოპერირებისთვის საჭირო სხვა ნებისმიერი აქტივი.

გარიგება, რომელიც შედგა სააკაშვილის ხელისუფლებასა და პატარკაციშვილების ოჯახს შორის, ორივე მხარისთვის ხელსაყრელი აღმოჩნდა. ინა გუდავაძე გაურიგდა ხელისუფლებას, რომელმაც ბადრი პატარკაციშვილი ნომერ პირველ მტრად გამოაცხადა და ყველაფერი გააკეთა იმისთვის, რომ მისი სახელის დისკრედიტაცია მოეხდინა. საყურადღებოა ის ფაქტიც, რომ მემორანდუმის მიხედვით, გარდაცვლილის ქვრივი უზენაეს და თბილისის საქალაქო სასამართლოში შეტანილ სარჩელებში მხოლოდ ქონების ირგვლივ დაობს და ითხოვს ქონების განმკარგავის დანიშვნის დოკუმენტის გაუქმებას. არც ერთ ოფიციალურ დოკუმენტში გარდაცვლილის ქვრივი არ ითხოვს იმ სისხლის სამართლის საქმის შეწყვეტას, რომელიც სააკაშვილის ხელისუფლებამ ბადრი პატარკაციშვილის წინააღმდეგ აღძრა სახელმწიფო გადატრიალების მუხლით. მგონი, ეს ის შემთხვევაა, როცა ყველაფერი ნათელია და დამატებითი კომენტარები საჭირო აღარ არის.

გაზეთი „ქრონიკა+"

25. 02. 20014 წ.